投资项目组织精析——建设项目公司制法人的治理结构

（熟悉）

(1)法人治理结构

依据《公司法》组建的建设项目法人，应按照现代企业制度的要求，规范股东会、董事会、监事会和经营管理层的权责，完善建设项目领导人的聘任制。

①股东会是权力机构；

②董事会是决策机构；

③监事会是监督机构；

④经营管理层是执行机构。

以上所形成的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约与平衡机制就是法人治理结构。

法人治理结构不仅是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”组成的组织架构，还包括联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制(决策、指挥、激励、约束机制)等游戏规则，由此组成了一个有机的整体。

(2)股东会的职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或者监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；

⑾公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

⑶董事会的职权

根据《中华人民共和国公司法》规定，董事会对股东会负责，行使以下职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度；

⑾公司章程规定的其他职权。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

⑷监事会的职权

根据《中华人民共和国公司法》的规定，监事会、不设监事会的公司监事行使以下职权：

①检查公司的财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

⑸公司经理的职权

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司经理对董事会负责，行使以下职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订公司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑧董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

根据建设项目的特点，项目总经理在董事会的授权范围内，具体负责下列工作：

①参与投资机会研究；

②组织投资建设项目可行性研究和项目评估，对投资决策提出建议；

③参与研究并提出投资建设项目融资方案；

④制定投资建设项目管理制度和工作程序；

⑤通过招标方式，选择工程咨询、工程勘察设计、工程监理、建筑施工和设备安装、设备和材料供应单位，并依法制定合同文本和签订合同；

⑥进行投资建设项目信息管理，合同管理，质量、工期和投资管理及控制，实现投资建设项目预期的质量、工期、投资、安全、环保目标；

⑦组织生产运营准备工作和制订相关员工培训方案；

⑧组织投资建设项目竣工验收准备和建设项目竣工验收后移交生产运营的相关工作；

⑨进行投资建设项目总结评价工作。

例题：

在法人治理结构中________是决策机构。

A、股东会

B、董事会

C、监事会

D、经营管理层B

例题：

“制定公司的基本管理制度”属于法人治理结构中________的职权。

A、股东会

B、董事会

C、监事会

D、经营管理层Bif(window.Event)document.captureEvents(Event.MOUSEUP);functionnocontextmenu(){event.cancelBubble=true;event.returnValue=false;returnfalse;}functionnorightclick(e){if(window.Event){if(e.which2e.which3)returnfalse;}elseif(event.button2event.button3){event.cancelBubble=true;event.returnValue=false;returnfalse;}}document.oncontextmenu=nocontextmenu;document.onmousedown=norightclick;

发布者：ws2012

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